[WestGott]

Octrol
AFAIK, у тебя модем должен в режиме Bridge пахать.
Параметры модемной сетевухи нужно выставить по памятке прова.
IP-адрес модема не трогать.
Локальную сеть ставишь на адресах 192.168.0.1 (твоя машина) 192.168.0.2 (машина товарища)
Далее на свою машину ставишь какой нибудь прокси-сервер.
например HandyCache
Но лучше конечно Traffic Inspector в PE режиме (у него хорошо кэш работает и он траффик считает) в связке с HandyCache, который будет работать в режиме каскадирования через Traffic Inspector и раздавать инет.

Но самым лучшим решением, является какой нибудь системник с PII-PIII на котором 512Mb оперативы, с установленным на нём Traffic Inspector, который будет раздавать инет двум компам и считать трафик каждого компа.